K图 002252_0

  2023年12月30日,上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”,002252.SZ)发布公告称,海尔集团拟收购上海莱士20%的股份,交易价格为125亿元,另外海尔集团被委托上海莱士6.58%的股票的表决权。交易完成后,海尔集团将成为上海莱士实际控制人。

  上海莱士是国内采浆量排名第二、营业收入和净利润排名第一的血液制品上市公司。2023年前三季度,上海莱士营业收入和净利润分别为59.35亿元和17.88亿元,分别同比增长19.87%和11.46%。

  按照此次交易价格计算,上海莱士估值为625亿元。而截至此次公告发布的前一个交易日2023年12月29日收盘,上海莱士市值为531.6亿元,此次交易的估值较市值溢价约17.6%。

  不过,2024年前三个交易日,上海莱士股价有所走低。截至2024年1月4日收盘,其市值约为520.4亿元。

  海尔集团作为一家以家电为主业的知名企业,实际上在医疗领域早有布局,旗下有海尔生物(688139.SH)、盈康生命(300143.SZ)2家医疗健康类上市公司。

  2024年1月2日,海尔集团方面对《中国经营报》记者表示:“近年来,海尔集团着力布局大健康产业赛道,将科技创新与大健康产业有机结合,打造了盈康一生大健康生态品牌。盈康一生旗下目前拥有海尔生物、盈康生命2家上市公司。盈康一生和上海莱士在产品、市场和产业链等领域能够有效联动。战略入股上海莱士将进一步完善盈康一生的血液产业链布局,长期来看,将提升海尔集团在医疗健康领域的综合能力。”

  “完善血液产业链布局”

  上海莱士主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等。

  上海莱士官网披露,截至2023年12月底,其共有上海、郑州、合肥、温州、南宁5个血液制品生产基地。公司及其下属子公司、孙公司拥有单采血浆站44家,分布于广西、湖南、海南、陕西、安徽等11个省(自治区),浆站数量、分布区域及全年采浆量均位居行业前列。

  2022年,上海莱士营业收入和净利润分别为65.67亿元和18.8亿元,分别同比增长53%和45%。

  据西南证券研报,国内血液制品上市公司主要有上海莱士、天坛生物(600161.SH)、华兰生物(002007.SZ)、派林生物(000403.SZ)、博雅生物(300294.SZ)、卫光生物(002880.SZ)等。上海莱士营业收入和净利润在上市血液制品公司中均位列第一。

  上海莱士公告显示,2023年12月29日,上海莱士股东西班牙上市公司基立福与海尔集团签署《战略合作及股份购买协议》,海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士约13.29亿股股份,占上海莱士总股本的20%,此次交易的转让价款为125亿元。

  同时,基立福将其持有的剩余上海莱士约4.37亿股股份对应的表决权,委托给海尔集团或其指定关联方行使,占上海莱士总股本的6.58%。

  此次交易完成后,海尔集团将持有上海莱士20%的股份,可支配表决权为26.58%。

  对于进入血液制品行业的原因,海尔集团方面对记者表示,血液制品在医学领域中的重要性不言而喻,在重大疾病的预防、治疗和医疗急救等方面占有关键地位,尤其在新冠肺炎疫情期间,静丙及相关产品对救治患者发挥了很大作用。

  海尔集团方面表示,旗下盈康一生致力于高端科研设备、医疗器械和医疗服务解决方案的研发、生产及应用。其在血浆、血液成分采集、存储、制备、冷链运输及临床应用等领域已形成产业生态。海尔集团完善血液生态产业链布局是从健康需求角度出发的。盈康一生和上海莱士在产品、市场和产业链等领域能够有效联动,通过此次战略合作,盈康一生希望进一步完善产业布局,未来以更好、更安全的产品满足社会对高质量血液制品的迫切需求。

  据了解,海尔生物主要为实验室、医院、公共卫生机构、血站等提供智慧冷链设备、耗材等。盈康生命主要业务包括医疗服务和医疗器械。医疗服务板块主要有四川友谊医院、苏州广慈医院、重庆友方医院等6家医院。医疗器械板块主要产品有伽马刀、体外短波治疗仪等。

  海尔集团方面对记者表示,上海莱士是国内领先的血液制品企业之一,业务表现稳健,具有较大的增长潜力,是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的企业。其血制品种类丰富,受益于行业整体发展和公司管理层的努力,近年来业绩保持稳健增长。海尔集团长期看好上海莱士的发展。此次战略合作的达成将在制备、诊断等环节加深盈康一生的布局,完成其血液生态产业链的布局。

  对于入主上海莱士后的规划,海尔集团方面表示,交易完成后,海尔集团将支持上海莱士继续加大研发投入,运用物联网场景解决方案来优化供应链管理,并利用自身在智能制造、精益管理和公司治理等方面长期积累的优势,赋能上海莱士。

  子公司GDS或是关键变量

  此次交易尚未完成交割。交易交割需满足两个主要的条件:第一,双方完成必要的境内外反垄断审查及境外外商投资审查程序;第二,买方完成对上海莱士及 GDS的确认性尽职调查,主要要求是GDS在经营和财务方面保持稳定,未发生重大变化。

  另外,“补偿义务的免除”条款还提到,如果买方(海尔集团)在业绩承诺期内的任何时间,不再直接或间接持有上海莱士10%及以上的股份,基立福应被免除和解除就GDS业绩对上海莱士或买方进行补偿和承诺GDS分红的任何义务。

  GDS是基立福和上海莱士的子公司,主要从事血液检测设备和试剂生产,生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。

  GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒,以保证血液和血浆的安全性,进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上,GDS业务位于上海莱士主业的上游。

  2020年3月,上海莱士完成对基立福子公司GDS 45%股权的收购,价格为132.46亿元。交易涉及业绩承诺。基立福承诺,2019年至2023年,GDS税息折旧及摊销前利润(EBITDA)总额不少于13亿美元,不足部分将以现金进行补偿。

  从2021年起,上海莱士开始在中国独家代理经销基立福控股子公司基立福全球和GDS的白蛋白相关产品和血液筛查相关产品。

  据上海莱士此前公告,2019年至2022年,GDS分别实现的EBITDA数据为2.95亿美元、3.35亿美元、3.07亿美元、2.04亿美元。

  截至2022年,GDS已实现EBITDA累计金额11.41亿美元,年均EBITDA为2.85亿美元,较业绩承诺的2019年至2023年实现13亿美元,相距1.59亿美元。

  2023年上半年,GDS营业收入为23.49亿元,净利润为5.87亿元。按照对GDS45%的投资比例计算,2023年上半年GDS为上海莱士贡献投资收益1.94亿元。同时也可以看出,GDS自2020年以来业绩呈下滑趋势。

  截至2023年上半年末,上海莱士的商誉余额为47亿元。这不包括此前投资GDS产生的“隐含商誉”。

  GDS未来是否可能存在减值情况,是否会对上海莱士业绩产生影响,成为投资者关注的问题。

  在2023年6月16日公布的投资者关系活动记录表中,上海莱士方面表示,截至2022年12月31日,公司对GDS的长期股权投资余额中包含了对于GDS的隐含商誉,折合94.84亿元。

  上海莱士方面表示,GDS报表上的商誉金额为GDS自身进行企业合并时产生的商誉。公司对GDS按照权益法核算,如果GDS出现商誉减值,公司按持股比例45%享有的净损益和净资产将随之调整。公司管理层密切关注GDS的经营和财务状况,判断对其长期股权投资是否存在减值迹象,必要时聘请专业的评估和审计机构对长期股权投资进行减值测试。

  上海莱士方面还称,公司在2022年年末,对收购GDS股权形成的长期股权投资进行了减值测试,聘请中联资产评估集团有限公司对GDS股权进行了估值。根据估值结果,GDS长期股权投资未发生减值。

  此次海尔集团收购基立福持有的上海莱士20%的股份,基立福再次对GDS作了业绩承诺。基立福承诺,在2024年至2028年的5年间,GDS实现EBITDA总额不低于8.5亿美元。如未能实现,基立福需进行补偿。